Сергій Гончаревич, керуючий партнер Capital Times Investment Advisory

 

Як часто вам доводилося продавати бізнес або залучати фінансового партнера? Для багатьох продавців — це одинична угода, основна в його житті. Тому поставиться до цього потрібно особливо, намагаючись не допускати помилок. Кожна помилка в процесі М&A-угоди може коштувати від мільйона до десятків мільйонів доларів. Грамотно підготувавшись до угоди, Ви зможете збільшити вартість компанії й не допустити дисконтування ціни. Усіх помилок не описати, кожна угода унікальна, але основні, з якими найчастіше доводиться стикатися, розглянемо.

У цій статті поговоримо про сім типових помилок продавців у процесі M&A-угод.

1. Непідготовленість до угоди

Будь-який проєкт, а тим паче такий складний, як M&A-угода, у якому беруть участь багато сторін, вимагає попередньої підготовки й опрацювання. А якісна підготовка угоди вимагає часу. Для того щоби закрити угоду на найвигідніших умовах для обох сторін, важливо проаналізувати ринок, провести всебічний аудит компанії-мети, іноді із залученням зовнішніх консультантів, оцінити й опрацювати можливі ризики. Тільки підготовчий етап займає кілька місяців, а сама угода може тягнутися від пів року до року. Нерозуміння реальних термінів щодо укладення угоди може зіграти з продавцем злий жарт. Поспішаючи продати свій актив, він ризикує отримати за нього меншу ціну або припуститися помилок, наслідки яких доведеться виправляти ще довше. Наприклад, відмова продавця від проведення внутрішнього передперевірочного аудиту — Vendor Due Diligence часто істотно знижує ціну його активу, оскільки в разі, якщо помилки й неточності виявить покупець, він обгрунтовано вимагатиме зниження ціни. Разом із тим, хоч відмова від цієї процедури дасть змогу на початковому етапі виграти трохи часу, згодом угода найімовірніше затягнеться покупцем, який усе одно буде ретельно перевіряти компанію. І документи потрібно буде збирати в процесі.

Є і зворотний бік медалі, коли продавець особливо нікуди не поспішає й угода затягується. Команда продавця мусить невідкладно відповідати на запити Due Diligence, підтримуючи темп угоди. Адже чим довше тягнеться М&A-процес, тим вища ймовірність того, що угода зірветься.

2. Відсутність якісної комунікації між учасниками проєкту (угоди).

Усі M&A переговори вимагають низки компромісів від обох сторін. Вкрай важливо розуміти, яка сторона є провідною в переговорах, хто більше зацікавлений в угоді — покупець або продавець? Скільки інвесторів зацікавлені в покупці активу? Чи зможете ви домовитися про ключові нефінансові умови в обмін на поступку в ціні? Від цих знань прямо залежатиме динаміка й логіка переговорів.

Добре поінформований продавець матиме глибоке розуміння конкурентного ландшафту, матиме не ілюзорні уявлення про ціну, за яку він збирається продати актив і аргументи, чому його компанія має бути оцінена саме так. Його позиція мусить базуватися на правдивих фінансових прогнозах і реалістичних очікуваннях.

Знову ж таки, якщо покупець не турбується про майбутній розвиток компанії, угоди за вигідною ціною не вийде. Продавцю потрібно зуміти створити синергію і стратегічну сумісність у злитті з покупцем. У будь-якому випадку хоч би якою була позиція продавця, потрібно бути готовим до розумних компромісів і не нагнітати ситуацію.

3. Неграмотно складені NDA, план розкриття інформації й лист про наміри.

Non-disclosure agreement (NDA) — це угода про конфіденційність. Вступаючи в переговори, інвестор запитує інформацію про бізнес, розкриття якої без NDA може спричинити втрату конкурентних переваг або призвести до збитків. Особливо, якщо покупцем компанії стають стратегічні конкуренти.

Грамотно складена угода повинна містити низку заборон для покупця. Зокрема, заборона на контакти зі співробітниками, клієнтами та контрагентами, заборона переманювати або наймати співробітників продавця впродовж певного проміжку часу, якщо угода не відбудеться.

Графік розкриття ключової й конфіденційної інформації щодо незавершених ключових договорів, інтелектуальної власності, угод, співробітників тощо — це частина стратегії продажу. Очевидно, що інформацію інвестору потрібно видавати дозовано, адже грамотно складений план убезпечить продавця від порушення гарантій та зобов’язань за договором придбання. Цей документ має бути ретельно продуманий і вивірений, щоби продавець не загрався в шпигунів і сам не затягнув процес переговорів.

4. Відсутність віртуальної бази даних або неповний перелік документів.

Уся ключова інформація, необхідна для укладення угоди, має бути розташована в онлайн-сховищі. Сьогодні цю функцію прекрасно виконують віртуальні кімнати даних (Virtual Data Room), які не тільки дають змогу учасникам мати віддалений доступ до документів у будь-який час, але й забезпечують високий рівень захисту. Структурована, зібрана в одному місці інформація дає можливість покупцеві швидше завершити due diligence в той час, як вивчення «живих» документів може розтягнутися на місяці.

Ще одна незаперечна перевага Virtual Data Room — це можливість заздалегідь проаналізувати слабкі сторони й усунути помилки або недоліки. Наприклад, переконатися в тому, що необхідна інформація надана в повному обсязі: усі договори підписані обома сторонами, усі правки в документи задокументовані, протоколи й резолюції зборів акціонерів і директорів оформлені належним чином тощо. Найчастіше інвестори вкрай уважні до таких деталей, недоліки в документах можуть затягнути термін угоди або стати приводом для дисконтування ціни.

Крім того, уважний аналіз поведінки покупця або його представників у віртуальній кімнаті даних допоможе зрозуміти, які документи його цікавлять найбільш і з високою ймовірністю спрогнозувати, які аргументи він буде використовувати в переговорах, бажаючи отримати знижку.

5. Неправильне ставлення до кадрових питань.

Навіть чутки про майбутній продаж можуть спровокувати звільнення топових співробітників. Але ж саме вони створюють вартість активу. Кадрові втрати можуть спричинити зниження продуктивності, спад фінансових показників (які вже закладені в прогноз компанії), втрату лояльності постійних клієнтів тощо. Продавцю потрібно подбати про майбутнє своїх співробітників у цій компанії й мотивувати їх залишатися на своїх робочих місцях. Для цього з інвестором обговорюються найважливіші питання, які стосуються персоналу. Наприклад, який план покупця щодо утримання та мотивації співробітників компанії? Як буде розв’язувано питання щодо опціонів на акції компанії? Чи мусить компанія встановити «резерв відкупних» для оплати працівникам у разі закриття угоди тощо.

Крім того, колектив компанії потрібно залучати до процесу продажу й обговорювати з ними їхні перспективи. 90 % всіх звільнень відбуваються через нерозуміння свого майбутнього, тому якісний зворотний зв’язок і правильний діалог з інвестором мінімізує ризики кадрових втрат.

6. Поверхневе обговорення положень про додаткові виплати з урахуванням майбутнього прибутку.

Акціонери компанії-продавця можуть стягнути додатковий платіж після закриття угоди залежно від фінансових результатів діяльності або після досягнення певних етапів. Це, до речі, один із методів грамотного вирішення спору щодо різниці в оцінюванні між продавцем і покупцем. Але, щоби процес отримання таких платежів був безболісним, ключові моменти угоди мають бути ретельно розроблені. У процесі переговорів потрібно обговорити, зокрема:

— реалістичні фінансові показники, після досягнення яких продавець має право на додаткові виплати. Покупці, як правило, орієнтуються на показники прибутку або EBITDA, тоді як продавці воліють показники, у яких менше шансів піддатися маніпулюванню, наприклад, валовий дохід;

— графік виплат, їхній характер і максимальну суму;

— обов’язкові проміжні платежі;

— заходи захисту продавця від недобросовісних дій покупця (наприклад, якщо останній не вжив розумних зусиль для управління бізнесом, штучно зменшивши прибуток).

— на кого ляже тягар додаткових виплат, якщо інвестор продасть компанію тощо.

7. Відмова від послуг фінансового радника або неузгодженість умов його роботи.

Надмірна захопленість процесом угоди і брак досвіду в акціонерів бізнесу — основна причина невдач в угодах зі злиття й поглинанню. Власне, практично всі перераховані вище помилки випливають із цієї.

Фінансовий радник бере на себе величезний обсяг зобов’язань — від пошуку покупців до оцінювання досягнутого синергетичного ефекту після завершення угоди. Залишаючись повністю залученим у процес, продавець не витрачає часу на підготовку документів, розроблення процесу продажу, підготовку презентацій тощо. Власник може впритул займатися своєю компанією, що вкрай важливо для успішної угоди. Нехтування щоденними бізнес-процесами може спричинити падіння фінансових показників, а це своєю чергою, погубить угоду або спровокує інвестора переглянути ціну й умови покупки.

Досвідчений фінансовий радник виконує в угоді роль медіатора й координує роботу всіх учасників проєкту. Наприклад, в одному з недавніх наших проєктів кількість юридичних консультантів тільки з одного боку становила 48 осіб!

Крім того, що фінансовий консультант готує інвестиційну пропозицію, супроводжує і структурує угоду, консультує продавця на всіх етапах, він виконує ще одну вкрай важливу функцію — робить продаж конкурентоспроможним. Навіть у кризовий період є мінімум дві компанії, готові придбати бізнес що діє, і завдання консультанта якраз полягає в тому, щоби знайти кілька потенційних покупців. Здорова конкуренція завжди грає на руку продавцеві, додаючи його активу цінності.

Висновок: Безумовно, покупець може спробувати закрити операцію самостійно, але кількість підводних каменів настільки велика, що шанси вигідно й безболісно продати свій актив, не припустившись жодної з типових помилок, вкрай малі. Ми рекомендуємо не пускати справу на самоплив і довірити процес продажу професіоналам, тоді ваші очікування будуть виправдані й угода — вигідною та безпечною.